控股權(quán)變更剛滿一年的恒天海龍或?qū)⒃俅蚊媾R被賣(mài)殼的命運(yùn)。

12月19日晚間，恒天海龍披露了一則頗為含混不清的公告。在該公告中，恒天海龍表示近日收到控股股東興樂(lè)集團(tuán)有限公司（下稱“興樂(lè)集團(tuán)”）發(fā)來(lái)的《中弘卓業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“中弘集團(tuán)”）與興樂(lè)集團(tuán)有限公司之恒天海龍有限公司合作協(xié)議》（下稱“合作協(xié)議”），《合作協(xié)議》中提及恒天海龍可能涉及實(shí)際控制人發(fā)生變更。

但與常規(guī)不同的是，恒天海龍并未披露這份涉及控制權(quán)變更事項(xiàng)的《合作協(xié)議》，而是緊接著披露了其大股東興樂(lè)集團(tuán)對(duì)這份《合作協(xié)議》有效性的說(shuō)明。而在該說(shuō)明中，這份《合作協(xié)議》被興樂(lè)集團(tuán)認(rèn)定為簽署程序存在重要瑕疵、有效性存疑，并表示正積極與中弘集團(tuán)商洽終止協(xié)議事宜。

“從公告來(lái)看，涉及恒天海龍的實(shí)際控制人發(fā)生變更，可以推斷是控股股東興樂(lè)集團(tuán)在籌劃賣(mài)殼，”北京一位券商并購(gòu)人士認(rèn)為，“如此重大事項(xiàng)上市公司之前沒(méi)有披露，是存在信披違規(guī)嫌疑的�！�

對(duì)于為何不披露該《合作協(xié)議》，12月20日，恒天海龍證券部工作人員拒絕回答21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者的疑問(wèn)，僅表示“目前可以說(shuō)的都在公告中披露了”。

值得注意的是，興樂(lè)集團(tuán)于2015年12月29日通過(guò)協(xié)議受讓成為恒天海龍的控股股東，而在持股剛滿一年之際，便籌劃賣(mài)殼事宜。

隱秘合作協(xié)議

興樂(lè)集團(tuán)認(rèn)定該《合作協(xié)議》有效性存疑的依據(jù)是，其經(jīng)辦人員提供給中弘集團(tuán)的合同簽署頁(yè)未完成用印程序，簽署程序存在重大瑕疵。

“在中弘集團(tuán)與興樂(lè)集團(tuán)溝通及簽訂《合作協(xié)議》過(guò)程中，因興樂(lè)集團(tuán)經(jīng)辦人員未履行合規(guī)性審核程序，誤將未完成用印程序的《合作協(xié)議》簽署頁(yè)提供給中弘集團(tuán)，導(dǎo)致中弘集團(tuán)誤以為《合作協(xié)議》已經(jīng)正式達(dá)成。”在公告中，興業(yè)集團(tuán)如此解釋。

興樂(lè)集團(tuán)還表示，由于前述程序存在重大瑕疵，且合法合規(guī)方面可能存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，興樂(lè)集團(tuán)在積極與中弘集團(tuán)洽談終止協(xié)議事宜。

12月20日，記者聯(lián)系到興樂(lè)集團(tuán)，欲了解《合作協(xié)議》簽訂過(guò)程的詳情以及與中弘集團(tuán)的協(xié)商進(jìn)展，該工作人員表示“我們不太清楚，所有的對(duì)外口徑，均以恒天海龍的公告為準(zhǔn)�！倍鴮�(duì)于記者詢問(wèn)興樂(lè)集團(tuán)是否在籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，該人士亦拒絕置評(píng)。

對(duì)于這份涉及控制權(quán)變更《合作協(xié)議》的具體內(nèi)容，上市公司恒天海龍方面三緘其口，并不愿意披露。

“大股東認(rèn)為協(xié)議簽署過(guò)程中存在內(nèi)核流程瑕疵，不存在有效性，對(duì)上市公司也沒(méi)有造成重大影響，所以我們就沒(méi)必要做信息披露�！鼻笆龊闾旌｝堊C券部人士回應(yīng)。

上海杰賽律師事務(wù)所證券部主任王智斌告訴記者，“從披露內(nèi)容來(lái)看，不能僅僅披露協(xié)議存在終止的可能性，還需披露協(xié)議具體內(nèi)容，以及萬(wàn)一不能終止的情況下所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)以及對(duì)上市公司的影響。因?yàn)閰f(xié)議是否能終止，雙方是否會(huì)產(chǎn)生法律糾紛，最終是否能夠履行都存在不確定性，上市公司需要將不確定性進(jìn)行充分披露，以利于投資者判斷�！�

其進(jìn)一步表示，“達(dá)成協(xié)議和協(xié)議存在無(wú)效風(fēng)險(xiǎn)這兩件事均應(yīng)披露，披露期限為兩個(gè)交易日內(nèi)。該份協(xié)議涉及到實(shí)際控制人變更，屬于應(yīng)當(dāng)披露的重大事件，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、完整、準(zhǔn)確地披露協(xié)議內(nèi)容、履行風(fēng)險(xiǎn)以及對(duì)公司的影響�！�

而值得一提的是，興樂(lè)集團(tuán)與中弘集團(tuán)早已有所接觸，并且雙方之間還曾發(fā)生過(guò)法律糾紛

記者拿到的一份民事裁定書(shū)顯示，2016年11月份，中弘集團(tuán)曾將興樂(lè)集團(tuán)訴至北京市第三中級(jí)人民法院，事由為合作合同糾紛。11月24日，北京第三中院受理了立案材料，但隨后中弘集團(tuán)又撤回了起訴材料。

中弘集團(tuán)與興樂(lè)集團(tuán)的合同糾紛是否與此次《合作協(xié)議》相關(guān)？對(duì)于《合作協(xié)議》的有效性，中弘集團(tuán)又持何種態(tài)度？12月20日，記者來(lái)到中弘集團(tuán)位于慈云寺的辦公地，一位工作人員以采訪需要預(yù)約為由婉拒了記者的采訪請(qǐng)求。

或再度賣(mài)殼

一年前，興樂(lè)集團(tuán)從恒天海龍?jiān)�控股股東中國(guó)恒天集團(tuán)有限公司處受讓股份，以23.15%的持股比成為恒天海龍的新任控股股東，耗資10.38億元。

公開(kāi)資料顯示，興樂(lè)集團(tuán)地處浙江溫州，主營(yíng)業(yè)務(wù)為電纜生產(chǎn)，在取得恒天海龍控制權(quán)時(shí)，興樂(lè)集團(tuán)董事長(zhǎng)虞文品曾表示，“入股恒天海龍為有史以來(lái)最大一筆投資，也是公司向資本市場(chǎng)嘗試邁出第一步，今后不排除繼續(xù)增持恒天海龍股份”。

在闡述買(mǎi)殼原因時(shí)，虞文品曾公開(kāi)表示，最早公司（興樂(lè)集團(tuán)）計(jì)劃通過(guò)IPO上市融資，但排隊(duì)企業(yè)過(guò)多，需多年等待，于是選擇通過(guò)入股已有上市公司平臺(tái)的方式進(jìn)入資本市場(chǎng)。

然而，豪言壯語(yǔ)言猶在耳，一年之后，興樂(lè)集團(tuán)或已經(jīng)在籌劃轉(zhuǎn)讓控股權(quán)。

事實(shí)上，興樂(lè)集團(tuán)成為恒天海龍控股股東之后，也并未如其此前所說(shuō)，是為了實(shí)現(xiàn)興樂(lè)集團(tuán)的借殼上市。明顯的證據(jù)是，興樂(lè)集團(tuán)主導(dǎo)籌劃了恒天海龍收購(gòu)第三方游戲資產(chǎn)，而并非興樂(lè)集團(tuán)旗下的電纜資產(chǎn)。不過(guò)該注入游戲資產(chǎn)的方案最終因監(jiān)管趨嚴(yán)、借殼趨嚴(yán)等因素終止。

興樂(lè)集團(tuán)受讓恒天海龍的股份對(duì)價(jià)為5.19元/股，而截至12月20日，恒天海龍的股價(jià)為7.31元/股，以此推算，興樂(lè)集團(tuán)的買(mǎi)殼浮盈已達(dá)4.24億元。

公開(kāi)資料顯示，興樂(lè)集團(tuán)的資金鏈一直較為緊張。在受讓恒天海龍2億股股份之后，立即將全部股份質(zhì)押融資，截至目前，興樂(lè)集團(tuán)所持有的全部恒天海龍股份仍處于質(zhì)押狀態(tài)。