10月21日晚間，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司發(fā)布了新三板強(qiáng)制摘牌的征求意見(jiàn)稿，規(guī)定了十一條強(qiáng)制摘牌條件，包括信息披露嚴(yán)重失信、欺詐掛牌、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存疑和公司治理不健全等。

在新增掛牌企業(yè)數(shù)量持續(xù)高企時(shí)，強(qiáng)制摘牌是新三板走向規(guī)模平衡、在二次創(chuàng)業(yè)中提升企業(yè)質(zhì)量的基礎(chǔ)制度。有分析人士認(rèn)為，征求意見(jiàn)稿中的強(qiáng)制摘牌條件較為寬松，但是對(duì)主辦券商等中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任承擔(dān)，以及投資者保護(hù)等仍然停留在框架性階段，還有待進(jìn)一步細(xì)化和深化。

十一條強(qiáng)制摘牌紅線

10月21日晚間，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司發(fā)布了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則(征求意見(jiàn)稿)》(下稱“征求意見(jiàn)稿”)，規(guī)定了十一條強(qiáng)制摘牌條件，包括信息披露嚴(yán)重失信、欺詐掛牌、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存疑和公司治理不健全等。

股轉(zhuǎn)公司表示，新三板自擴(kuò)容以來(lái)，掛牌公司數(shù)量快速上升，海量市場(chǎng)規(guī)模已經(jīng)形成。為了健全市場(chǎng)自凈功能，實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰，對(duì)于不符合掛牌維持條件，以及存在重大違法違規(guī)行為的掛牌公司，將依法強(qiáng)制其股票終止掛牌。

截至10月21日，新三板掛牌公司總量已經(jīng)達(dá)到9255家，并且仍在高速增長(zhǎng)，申報(bào)掛牌中的企業(yè)數(shù)量就達(dá)到1881家。與新增掛牌數(shù)量高企相比，摘牌企業(yè)卻數(shù)的過(guò)來(lái)。

據(jù)Wind資訊統(tǒng)計(jì)，截至目前新三板退市企業(yè)只有65家，其中大部分都是因?yàn)檗D(zhuǎn)板上市和被并購(gòu)吸收而主動(dòng)摘牌。6月30日，朗頓教育(831505.OC)和中成新星(831610.OC)因未能在延期時(shí)間內(nèi)發(fā)布2015年年報(bào)，被股轉(zhuǎn)公司強(qiáng)制摘牌。

此前，按照股轉(zhuǎn)公司業(yè)務(wù)細(xì)則，新三板公司被動(dòng)摘牌的只有兩項(xiàng)條件，一是進(jìn)入破產(chǎn)清算，二是逾期兩個(gè)月不披露年報(bào)或者半年報(bào)。

征求意見(jiàn)稿共列出11條強(qiáng)制摘牌條件。在信息披露方面，新增了最近兩個(gè)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。在違法違規(guī)方面，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰、被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為，或者最近36個(gè)月內(nèi)累計(jì)受到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司三次紀(jì)律處分都觸發(fā)強(qiáng)制摘牌。

此外，掛牌公司以欺詐手段騙取掛牌批復(fù)的，一年都不能開(kāi)一次股東大會(huì)的，找不到主辦券商的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存疑的，都可能被逐出新三板。

聯(lián)訊證券新三板首席研究官付立春告訴《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者，“征求意見(jiàn)稿中的強(qiáng)制摘牌條件相對(duì)較為寬松，符合這11個(gè)條件的公司摘牌并不冤枉，比如違法、欺詐等，這是任何一個(gè)市場(chǎng)都不允許的。意見(jiàn)稿仍屬于框架性階段，還有進(jìn)一步深化細(xì)化的空間。但是新三板野蠻的擴(kuò)充的時(shí)代已經(jīng)結(jié)束了。

雖然新三板上掛牌企業(yè)數(shù)量已經(jīng)超過(guò)9000家，但是真正獲得融資和形成交易的公司占比并不高。記者不完全統(tǒng)計(jì)，有58.7%的公司自從掛牌以來(lái)都沒(méi)有過(guò)一筆交易和融資。

責(zé)任劃分有待清晰

征求意見(jiàn)稿中，主辦券商既有權(quán)利也有責(zé)任。連續(xù)兩年被主辦券商出具了持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性意見(jiàn)的掛牌公司將被強(qiáng)制摘牌。與上家主辦券商解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，但未能在三個(gè)月內(nèi)找到新主辦券商的也會(huì)被摘牌。

而主辦券商也不會(huì)因?yàn)槠髽I(yè)摘牌就能一身輕松，解除終身督導(dǎo)的包袱。根據(jù)征求意見(jiàn)稿主辦券商等中介機(jī)構(gòu)在掛牌公司掛牌期間如存在履職未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因掛牌公司股票被終止掛牌而免除，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司應(yīng)當(dāng)依法對(duì)其進(jìn)行查處。

一位券商新三板業(yè)務(wù)人士告訴記者，在注冊(cè)制市場(chǎng)化的市場(chǎng)里主辦券商承擔(dān)了很大的義務(wù)責(zé)任，有些企業(yè)存在有各種各樣的問(wèn)題，對(duì)券商的督導(dǎo)工作可能沒(méi)有能力配合甚至不愿意配合，甚至不支付持續(xù)督導(dǎo)費(fèi)，但券商仍要幫助企業(yè)做好信息披露等工作。按照征求意見(jiàn)稿，即使實(shí)施強(qiáng)制摘牌，券商可能還會(huì)繼續(xù)承壓。

中科沃土基金董事長(zhǎng)朱為繹建議，對(duì)于主動(dòng)摘牌的企業(yè)，只要沒(méi)有做過(guò)融資和交易，沒(méi)有損害投資者的利益，可以不追究掛牌企業(yè)或中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任。對(duì)于強(qiáng)制摘牌的企業(yè)應(yīng)永遠(yuǎn)不能重新申請(qǐng)掛牌，并要求券商等中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)連帶責(zé)任，對(duì)控股股東或?qū)嶋H控制人、董監(jiān)高以及中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員給予永久市場(chǎng)禁入。

投資者保護(hù)是退市制度的重要環(huán)節(jié)。根據(jù)征求意見(jiàn)稿，被強(qiáng)制摘牌的掛牌公司應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的訴求作出安排并披露。掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實(shí)際控制人，以及掛牌公司的主辦券商可以設(shè)立專門(mén)基金，對(duì)股東進(jìn)行補(bǔ)償。

股轉(zhuǎn)公司表示，投資者保護(hù)應(yīng)以信息披露為中心，在充分揭示風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，賦予投資者多樣化的權(quán)利保護(hù)方式，投資者自主選擇，自負(fù)其責(zé)。

南山投資創(chuàng)始合伙人周運(yùn)南對(duì)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者表示，征求意見(jiàn)稿還在原則性層面，實(shí)際操作難度較大，并未強(qiáng)制要求設(shè)立專門(mén)基金對(duì)股東進(jìn)行賠償。他建議參照主板退市的補(bǔ)償規(guī)定，中介機(jī)構(gòu)誰(shuí)失責(zé)誰(shuí)先承擔(dān)全部補(bǔ)償責(zé)任。