10月18日，上海證券交易所就武昌魚股東關(guān)聯(lián)關(guān)系一事第三次向公司發(fā)出了問詢函，要求確認(rèn)公司的控制權(quán)是否會(huì)發(fā)生變更等事項(xiàng)。而這場(chǎng)“熟人式薦股”引發(fā)的關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定事件，也仍在發(fā)酵中。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者解釋，熟人之間相互推薦購(gòu)買股票非常常見，“但如果各方之間的關(guān)系僅停留在熟人的層面，按照常理，各方之間不大可能突然之間結(jié)成一致行動(dòng)人關(guān)系。事實(shí)極有可能是，各方在結(jié)成一致行動(dòng)人之前就存在各種各樣的緊密聯(lián)系。如果這種聯(lián)系達(dá)到一致行動(dòng)人的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，行為人并不因事后達(dá)成并披露一致行動(dòng)協(xié)議而免除其當(dāng)初隱瞞一致行動(dòng)人關(guān)系而應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。這種情況下，證監(jiān)會(huì)仍可以以違反《證券法》為由給予行為人行政處罰，受蒙蔽的投資者亦可根據(jù)《證券法》的規(guī)定向行為人主張賠償責(zé)任�！�

姍姍來(lái)遲的一致行動(dòng)人協(xié)議

9月26日，武昌魚發(fā)布了股東舉牌公司的公告，9月21日至9月23日，宜昌市長(zhǎng)金股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)金投資）通過上海證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)在二級(jí)市場(chǎng)合計(jì)增持武昌魚股份占武昌魚總股本的5.00%。由于增持時(shí)間集中且持續(xù)時(shí)間較短，長(zhǎng)金投資的舉牌被外界解讀為“早有預(yù)謀、來(lái)者不善”。

此后，《證券日?qǐng)?bào)》曾在報(bào)道中提及，公司被舉牌并非表面看起來(lái)這么簡(jiǎn)單，此前潛伏在公司的半年報(bào)顯示，第二大股東武漢聯(lián)富達(dá)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱武漢聯(lián)富達(dá)），和長(zhǎng)金投資關(guān)系不簡(jiǎn)單。

長(zhǎng)金投資執(zhí)行事務(wù)合伙人為宜昌綠色產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司，而長(zhǎng)金投資的合伙人系三家企業(yè)法人，分別是煙臺(tái)迎碩商貿(mào)有限公司、長(zhǎng)安國(guó)際信托股份有限公司、宜昌綠色產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司。而上海證券交易所也發(fā)現(xiàn)，武漢聯(lián)富達(dá)、楊青、李冰清、張杰、望靈、柳浩、夏智勇、胡青、李青、廖祥玉、肖萍、徐鋼、喻敏等共計(jì)13名股東賬戶之間存在關(guān)聯(lián)，疑似構(gòu)成一致行動(dòng)人。截至9月26日，武漢聯(lián)富達(dá)與楊青的數(shù)個(gè)賬戶合計(jì)持股超過公司總股本的5%，上述13名股東合計(jì)持股超過公司總股本的10%。

上市公司后來(lái)發(fā)布的公告稱，武漢聯(lián)富達(dá)向楊青、李冰清、張杰、望靈、柳浩、夏智勇、胡青、李青、廖祥玉、肖萍、喻敏等潛在高凈值客戶推薦武昌魚股票，且在實(shí)際操作過程中，有代操作的行為發(fā)生�；�于楊青、李冰清、望靈、夏智勇、胡青仍然繼續(xù)委托武漢聯(lián)富達(dá)為其代為投資武昌魚股票，武漢聯(lián)富達(dá)及楊青等六人協(xié)商一致，在今年10月9日簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》。

但是，上海證券交易所很快再次發(fā)布問詢函，要求公司解釋長(zhǎng)金投資與武漢聯(lián)富達(dá)、楊青、 李冰清、張杰、望靈、柳浩、夏智勇、胡青、李青、廖祥玉、肖萍、徐鋼、喻敏等 13名股東之間是否存在一致行動(dòng)關(guān)系和其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

據(jù)悉，柳浩、廖祥玉不但與武漢聯(lián)富達(dá)之間存在代理投資關(guān)系，這兩人海域與長(zhǎng)金投資之間存在LP投資關(guān)系。

10月17日，武昌魚發(fā)布公告稱，10月13日下午，長(zhǎng)金投資約談武漢聯(lián)富達(dá)問詢有關(guān)情況，并提出與武漢聯(lián)富達(dá)形成一致行動(dòng)人的建議。經(jīng)過協(xié)商，10月15日晚，武漢聯(lián)富達(dá)、楊青、李冰清、望靈、夏智勇、胡青與長(zhǎng)金投資簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，形成一致行動(dòng)人，約定各方在武昌魚股東大會(huì)中行使股東提案權(quán)、表決權(quán)時(shí)保持一致行動(dòng)，無(wú)法達(dá)成一致意見時(shí)，以長(zhǎng)金投資的意見為一致行動(dòng)的決定。

或觸發(fā)控制權(quán)之爭(zhēng)

王智斌曾在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)提醒，應(yīng)該關(guān)注上述各方股東各賬戶之間資金的流向；相關(guān)自然人對(duì)關(guān)聯(lián)公司持股的比例以及關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)合伙企業(yè)持有的份額；武漢聯(lián)富達(dá)是否對(duì)外從事了證券投資咨詢等業(yè)務(wù)；其是否具備相應(yīng)資質(zhì)、該公司代理投資股票是否涉及違規(guī)等也應(yīng)是監(jiān)管層關(guān)注的問題等問題。

而在10月18日上海證券交易所發(fā)布的問詢函中，要求公司核實(shí)楊青、李冰清、張杰、望靈、柳浩、夏智勇、胡青、李青、廖祥玉、肖萍、徐鋼、喻敏委托其代為操作武昌魚股票的具體委托內(nèi)容，包括但不限于委托時(shí)間、委托方式、委托權(quán)限、主要委托內(nèi)容等；除上述人員以外，武漢聯(lián)富達(dá)及李欣是否還存在向其他客戶推薦并接受委托代為操作武昌魚股票的情況。

除此之外，由于上述各方資本簽署一致行動(dòng)人協(xié)議之后，所持武昌魚股權(quán)比例已然非常接近目前的第一大股東，對(duì)于可能出現(xiàn)的控制權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)，上海證券交易所也要求公司向長(zhǎng)金投資以及武漢聯(lián)富達(dá)等相關(guān)股東進(jìn)行核實(shí)，明確披露其是否有意通過股份增持或其他形式成為公司控股股東，謀求上市公司控制權(quán)，并且核實(shí)長(zhǎng)金投資與武漢聯(lián)富達(dá)等相關(guān)股東在2016年10月15日簽署一致行動(dòng)協(xié)議之前，是否就增持武昌魚股票等事宜有過接觸或洽淡，是否達(dá)成相關(guān)協(xié)議或者安排。而對(duì)于第一大股東，上海證券交易所也要求武昌魚和控股股東、實(shí)際控制人北京華普集團(tuán)核實(shí)，“是否曾就公司控制權(quán)、股權(quán)架構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等事項(xiàng)與相關(guān)股東有過接觸或洽淡，是否達(dá)成相關(guān)協(xié)議或者安排；公司實(shí)際控制人、控股股東北京華普對(duì)相關(guān)股東舉牌且持股比例接近等事項(xiàng)的意見�！�

《證券日?qǐng)?bào)》記者就此事致電北京華普集團(tuán)咨詢相關(guān)事項(xiàng)，但說明來(lái)意之后，電話被轉(zhuǎn)至上市公司武昌魚。