隨著國企改革1+N方案的陸續(xù)發(fā)布，《關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（以下簡稱《試點意見》）已經(jīng)在18日由國務院國資委對外下發(fā)。

這次改革與以往不同

對國企來說，職工持股并不是一個新鮮事物。但三中全會提出員工持股后，市場對于新一輪改革如何實施卻是期待已久。

上世紀90年代初，主要是為了推進股份制改革，一些企業(yè)搞了職工持股會參與囯企改革；90年代中后期為使某些國有企業(yè)改制退出，一些企業(yè)讓部分職工收購國有資產(chǎn)或進行持股等。

國資委相關負責人對第一財經(jīng)表示，比較而言，以往的職工持股側(cè)重于解決國有企業(yè)改革中某個方面的問題，而這次員工持股的改革目標定位更高。是要通過員工持股這一制度安排，總結可復制可推廣的經(jīng)驗，進一步有效建立激勵約束長效機制，激發(fā)國有企業(yè)內(nèi)在活力。

同時，該人士認為，此次改革統(tǒng)籌性強，是深化國有企業(yè)改革的配套政策之一，不是一項單一的、孤立的改革政策。因此，與以往的員工持股不同，本次開展員工持股試點，與國有企業(yè)功能分類、混合所有制改革等其他相關政策之間的銜接非常緊密，需要統(tǒng)籌推進。

另外，《試點意見》可操作性較強，對開展員工持股試點涉及的試點企業(yè)條件、持股員工范圍、出資入股方式、入股價格、股權結構、持股比例、股權流轉(zhuǎn)等關鍵事項，都提出了明確要求

最后，該人士認為，這次《意見》嚴格界定試點條件，提出規(guī)范性要求，并明確選擇少量企業(yè)開展首批員工持股試點，成熟一戶開展一戶，防止一哄而起。同時，要求2018年年底進行階段性總結，視情況適對擴大試點。

具體哪些企業(yè)會納入到試點，《意見》只是明確了關條件但沒有明確具體名單。

該人士說，囯務院國資委和各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設兵團將按照試點企業(yè)條件，分別從中央企業(yè)、地方囯有企業(yè)中選擇少量企業(yè)開展首批試點。

該認識強調(diào)，員工持股試點應注重試點質(zhì)量和工作進度的有機統(tǒng)一，不得為了片面追求數(shù)量而強行在條件不成熟的企業(yè)中開展試點，也不得一味追求速度而忽視質(zhì)量。

試點級別在央企三級及以下控股企業(yè)

雖然國資委此次沒有對外披露究竟哪些企業(yè)將開展試點，但卻明確了試點企業(yè)的條件。

首先，國資委相關人士明確，國有參股企業(yè)的員工持股不適用《試點意見》。同時中央二級以上企業(yè)及省級國有一級企業(yè)原則上暫不開展員工持股試點。

該人士對此解釋，一般來說，中央企業(yè)集團公司及其二級子企業(yè)、省級國有一級企業(yè)具有以下特點，一是企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模大、從業(yè)人員多、管理層級多、業(yè)務種類多。二是大部分屬于國有獨資且主要職能為資本管控。省級國有一級企業(yè)有些還是國有資本投資、運營公司或即將改組成國有資本投資、運營公司，具體經(jīng)營層面往往更多是在中央企業(yè)三級子企業(yè)和省級國有企業(yè)二級子企業(yè)以下。三是不少企業(yè)經(jīng)營業(yè)務 還涉及關系國家安全和國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域。

該人士稱，這些特點使得在中央企業(yè)二級以上企業(yè)及省級囯有一級企業(yè)實施員工持股操作具有較大復雜性。

必須是處于充分競爭領域的商業(yè)類企業(yè)

其次，《試點意見》也明確是針對“混合所有制”企業(yè)的試點，具體而言有四大條件。

一是主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領域的商業(yè)類企業(yè)；二是股權結構合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事；三是公司治理結構健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業(yè)績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制；四是營業(yè)收入和利潤90%以上來源于所在企業(yè)集團外部市場。

根據(jù)這樣的試點條件，意味著往往以國有獨資形式存在的公益類企業(yè)并不在此次試點范圍之內(nèi)。而工業(yè)收入和利潤九成以上來自企業(yè)集團外部市場也規(guī)避了較大關聯(lián)交易的可能性。

“以崗定股”鼓勵骨干持股

對于試點企業(yè)什么人能持股，《試點意見》進一步明確，不是高管持股，而是骨干持股，遵守“以崗定股、動態(tài)調(diào)整”的原則。

對于“以崗定股”，國資委相關人士表示，參與持股人員應為在關鍵崗位工作并對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務骨干，且與本公司簽訂了勞動合同。

該人士進一步解釋，“以崗定股”是指持股員工的資格范圍和持股比例根據(jù)任職崗位來確定，即以關鍵的管理崗位、技術崗位和業(yè)務崗位為核心，確定持股人員范圍，依據(jù)崗位對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展的重要程度確定持股比例，并根據(jù)崗位績效對具體持股比例進行上下浮動。

該人士強調(diào)，員工持股既不是全員持股、平均持股，也不是經(jīng)營層持股，而是骨干持股。

對于什么人不能持股，《試點意見》也做了嚴格的規(guī)定。即黨中央、囯務院和地方黨委、政府及其部門、機構任命的國有企業(yè)領導人員不得持股。外部董事、監(jiān)事（含職工代表監(jiān)事）不參與員工持股。如直系親屬多人在同一企業(yè)時，只能一人持股。

為了保護國有資產(chǎn)的安全，《試點意見》規(guī)定，實施員工持股后，應保證囯有股東控股地位，其持股比例不得低于總股本34%。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于總股本的1%。

增量引入：員工入股需要合規(guī)出資

《試點意見》明確，堅持增量引入，利益綁定。主要采取增資擴股、出資新設方式開展員工持股，并保證國有資本處于控股地位。建立健全激勵約束長效機制，符合條件的員工自愿入股，入股員工與企業(yè)共享改革發(fā)展成果，共擔市場競爭風險。

員工持股不是無償獲得，《試點意見》規(guī)定，員工入股應主要以貨幣出資，并按約定及時繳納。

為了防止不當入股，《試點意見》強調(diào)，試點企業(yè)、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務資助。持股員工不得接受與試點企業(yè)有生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務往來的其他企業(yè)的借貸或融資幫助。

“動態(tài)調(diào)整”實現(xiàn)股權有序轉(zhuǎn)讓

具體到持股的方式，《試點意見》強調(diào)，股員工可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺持有股權。通過資產(chǎn)管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經(jīng)營活動。

對于股權的轉(zhuǎn)讓，《試點意見》強調(diào)，持股員工因辭職、調(diào)離、退休、死亡或被解雇等原因離開本公司的，應在12個月內(nèi)將所持股份進行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東的，轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商確定；轉(zhuǎn)讓給國有股東的，轉(zhuǎn)讓價格不得高于上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。國有控股上市公司員工轉(zhuǎn)讓股份按證券監(jiān)管有關規(guī)定辦理。

前述人士稱，這種股權的“動態(tài)調(diào)整”，強調(diào)的是持股員工應做到進退有序，離開企業(yè)的人員因不再是該企業(yè)員工而不再持有股權，新進人才可以獲得股權，崗位調(diào)整時所持股份隨之調(diào)整，真正實現(xiàn)讓符合條件的員工持有股權，持續(xù)調(diào)動骨干員工的積極性主動性和創(chuàng)造性，防止股權固化，影響激勵效果。

上市公司股票對價往往高于公司凈資產(chǎn)，股權退出的時候是否也需要按照《試點意見》實施？

前述人士表示，囯有控股上市公司實施股權激勵，仍然按照《關于印發(fā)<囯有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法>的通知》。

嚴防國有資產(chǎn)流失

該人士表示，《試點意見》針對員工持股試點可能出現(xiàn)的囯有資產(chǎn)流失風險提出一系列防范措施，嚴防國有資產(chǎn)流失。

一是明確選擇少量企業(yè)開展試點。囯務院國資委和各 省級國資委按照試點企業(yè)條件，分別從中央企業(yè)、地方國有企業(yè)中選擇少量企業(yè)開展試點。

二是規(guī)范員工持股涉及的關鍵環(huán)節(jié)。明確主要釆取增 資擴股、出資新設方式引入員工持股，不減少國有資本存量。出資方式以貨幣出資為主，入股價格不得低于資產(chǎn)評 估值，且國有股東、試點企業(yè)不得向員工無償贈與股份， 不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務資助，也不得向員工承諾年度分紅回報或設置托底回購條款。企業(yè)破產(chǎn)重整和清算時，持股員工、國有股東和其他股東應以出 資額為限，按照出資比例共同承擔責任。

三是防止利益輸送。要求持股人員應為在關鍵崗位工作并對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理骨干和業(yè)務骨干，且與本企業(yè)簽訂了勞動合同。國有企業(yè)不得以任何形式向本企業(yè)集團內(nèi)的員工 持股企業(yè)輸送利益，對囯有企業(yè)和本企業(yè)集團內(nèi)員工持股 企業(yè)之間的關聯(lián)交易加強審計監(jiān)督。

四是強化信息公開。要求試點企業(yè)應將持股員工范 圍、持股比例、入股價格、審計評估等重要信息按照規(guī)定 充分披露，切實保障員工的知情權和監(jiān)督權。要求國有企 業(yè)與本企業(yè)集團內(nèi)員工持股企業(yè)之間的關聯(lián)交易應由一級企業(yè)以適當方式定期公開。

五是強化監(jiān)督管理。要求履行出資人職責的機構應按 《試點意見》規(guī)定，對試點企業(yè)員工持股方案進行備案管理，對不符合《試點意見》規(guī)定的，要求有關企業(yè)及時整改；對員工持股企業(yè)要進行定期檢查，及時掌握試點進展情況，總結經(jīng)驗、查找問題并要求整改，定期通報有關情況，發(fā)生國有資產(chǎn)流失的，依法追究相關責任人的責任。