上周（8月8日至12日），兩市公司共計收到25封問詢函，環(huán)比數(shù)量基本持平。

近期恒大地產(chǎn)在A股高調(diào)舉牌，引發(fā)交易所就信息披露合規(guī)性、增持計劃等方面問詢，要求各方及時表態(tài)。同時，交易所普遍援引重組修訂意見稿認定標準，高壓問詢疑似“借殼”公司，而公司主動披露按照現(xiàn)行標準構成借殼時，交易所重點關注現(xiàn)行和擬修訂借殼認定標準差異，并要求公司全面披露擬注入資產(chǎn)是否符合獨立發(fā)行上市條件。

聚焦恒大舉牌

日前恒大地產(chǎn)通過舉牌萬科和廊坊發(fā)展成為A股舉牌新焦點，其信息披露合規(guī)性和增持計劃也同樣成為交易所問詢重點。

作為“寶萬之爭”新主角，恒大地產(chǎn)一躍成為萬科A第四大股東，但是當天舉牌一事先后經(jīng)歷媒體爆料、恒大否認又再度承認的波折，股價也隨之大幅波動，讓雙方信息披露合規(guī)性受交易所問詢。

8月10日萬科披露回函顯示，萬科不存在私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露恒大持股情況。而恒大方面回復問詢函表示，恒大方面從未接受過任何媒體采訪，也從未授權任何人以任何方式向市場發(fā)布過“否認公司或許家印以個人名義購買萬科股份”的言論或消息。

同時，恒大還對一致行動人關系予以澄清，表示公司及一致行動人與萬科2016年第一季度報告中列示的前十大股東及一致行動人之間不存在協(xié)議、其他安排等形式共同擴大所能夠支配萬科股份表決權數(shù)量的行為或事實，亦不構成一致行動人。

在舉牌另一家標的廊坊發(fā)展中，恒大地產(chǎn)一度增持至15%，超過了公司控股股東廊坊控股，交易所同樣發(fā)函關注。

相比權益報告書中陳述，恒大地產(chǎn)的態(tài)度在回復問詢中出現(xiàn)從主動到保守轉變。交易所指出，恒大地產(chǎn)在報告中表示不排除未來12個月內(nèi)對上市公司主營業(yè)務、資產(chǎn)重組計劃、公司章程等進行調(diào)整，要求恒大說明具體計劃。

回函中，恒大表示目前不存在對于上市公司主營業(yè)務等進行調(diào)整的明確計劃，也不存在對于廊坊發(fā)展現(xiàn)行有效《公司章程》的具體修改計劃。同時，列舉看好京津冀一體化政策契機，再度表態(tài)看好上市公司未來發(fā)展前景。不過，恒大地產(chǎn)在增持一事上，表示不排除取得廊坊發(fā)展實際控制權以及行使股東權利合法參與廊坊發(fā)展經(jīng)營管理的可能。

回函當天，恒大地產(chǎn)與廊坊控股在廊坊發(fā)展臨時股東大會上首次正面交鋒。其中，由廊坊控股提議修訂《公司章程》的特別議案未獲通過，另外提交的10位提選董事議案獲通過。從投票數(shù)量統(tǒng)計，反對票與恒大所持有效票數(shù)相吻合。

借殼標準現(xiàn)分歧

交易所對疑似借殼上市公司高壓問詢已經(jīng)成為新常態(tài)。不過，新老借殼標準認定出現(xiàn)差異的案例也逐漸顯現(xiàn)，而交易所要求公司細化現(xiàn)行和擬修訂借殼認定標準差異，并全面披露擬注入資產(chǎn)是否符合獨立發(fā)行上市條件。

最新一例便是*ST珠江。8月1日晚間公司發(fā)布公告，擬以資產(chǎn)和部分負債置換京糧集團持有的京糧股份67%股權，并通過發(fā)行股份購買置換差額，同時募集配套資金6億元。在重組方案中，*ST珠江指出，按照現(xiàn)行重組認定標準，本次交易將構成借殼上市，但是如果按照《重組管理辦法》（征求意見稿），則交易不構成借殼。

具體來看，實際控制人變更認定的時間劃分成為關鍵。方案顯示，北京市國資委自1999年6月以協(xié)議轉讓方式成為上市公司第一大股東后，上市公司實際控制人保持不變。如果按照自控制權發(fā)生變更之日算起，即比照控制權發(fā)生變更的1998年公司期末資產(chǎn)總額，本次上市公司購買的資產(chǎn)總額已經(jīng)超過100%，根據(jù)《重組管理辦法》和《證券期貨法律適用意見第12號》的相關規(guī)定，本次交易構成借殼上市。

相比，根據(jù)《重組管理辦法》（征求意見稿）的規(guī)定，自1999年6月北京市國資委成為上市公司實際控制人之日起，上市公司實際控制權變更已超過60個月，本次交易則不構成借殼上市。

8月8日，公司收到深交所重組問詢函，要求披露本次交易方案按新舊規(guī)則下的具體差異情況，并按《重組辦法》（征求意見稿）第十三條逐項核對是否構成借殼上市及其分析過程，請獨立財務顧問對前述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

體量上來看，本次交易中京糧股份2015年度資產(chǎn)總額占上市公司比重達到3倍，營業(yè)收入更是超過50倍，交易完成后珠江控股將轉型進入植物油加工及食品制造行業(yè)，主業(yè)變更，仍然會觸碰新規(guī)的借殼紅線。值得注意的是，按照新規(guī)借殼上市不允許募集配套資金，如果公司在新規(guī)下構成借殼上市，配套募資將難免受影響。

交易所要求*ST珠江對照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，結合標的資產(chǎn)的具體情況、財務數(shù)據(jù)、重大資產(chǎn)購買、出售、董事、高級管理人員具體變化情況等逐條詳細補充披露是否符合發(fā)行條件及其分析過程。另外，京糧股份最近3年扣非后凈利潤數(shù)據(jù)，以及最近兩年又一期前五大供應商及客戶及其交易情況也被要求補充披露，以證明經(jīng)營獨立性。*ST珠江8月12日公告申請延期回復問詢。

同樣，廣宇發(fā)展在實際控制人變更時間界定這一“借殼”條件上，也出現(xiàn)了現(xiàn)行標準構成借殼，而修訂新規(guī)不構成的情況。回復交易所問詢中，廣宇發(fā)展圍繞著主體資格、規(guī)范運行、財務與會計等合計超過20項規(guī)定，表示標的資產(chǎn)符合《首發(fā)辦法》規(guī)定。目前廣宇發(fā)展交易方案尚待公司董事會、股東大會審議通過及國務院國資委核準，并報證監(jiān)會核準。