在杉杉系的操控下，*ST江泉重組擬切入鋰電，其涉嫌規(guī)避重組上市以及標(biāo)的資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易等問(wèn)題引起監(jiān)管關(guān)注。今日，上交所向公司發(fā)出問(wèn)詢函。

預(yù)案顯示，*ST江泉擬作價(jià)22億元置入瑞福鋰業(yè)100%股權(quán)，同時(shí)作價(jià)4億元將上市公司原有的鐵路及熱電相關(guān)資產(chǎn)置出，差額部分18億元由上市公司采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式補(bǔ)齊。同時(shí)，*ST江泉擬向查大兵、南通順恒等不超過(guò)10名特定投資者配套募資8.21億元。其中，查大兵為*ST江泉董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，南通順恒則隸屬“杉杉系”。

在問(wèn)詢函中，上交所直指*ST江泉本次重組可能構(gòu)成重組上市。

監(jiān)管層認(rèn)為，本次交易剔除上市公司原大股東通過(guò)配套募集資金鞏固控制權(quán)的增持比例后，上市公司原實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人僅持有上市公司9.35%股權(quán)，而本次交易標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人通過(guò)本次交易則持有上市公司8.26%股權(quán)，兩方持股比例極為接近，上市公司控制權(quán)很有可能發(fā)生變更，本次交易可能構(gòu)成重組上市。

上交所從多角度入手問(wèn)詢*ST江泉是否刻意規(guī)避控制權(quán)變更。一方面，在上市公司重組停牌期間，天安財(cái)險(xiǎn)與徐明分別于2016年6月24日和6月28日突擊增資、受讓標(biāo)的公司股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際控制人王明悅的持股比例從60.24%下降到39.06%。由此，問(wèn)詢函要求*ST江泉補(bǔ)充披露：徐明、天安財(cái)險(xiǎn)突擊入股標(biāo)的資產(chǎn)是否是刻意降低王明悅持股比例，以保持上市公司控制權(quán)不變進(jìn)而規(guī)避重組上市；徐明、天安財(cái)險(xiǎn)與王明悅等標(biāo)的公司股東以及上市公司控股股東、實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者協(xié)議安排，是否構(gòu)成一致行動(dòng)人。

另一方面，多重跡象表明本次交易對(duì)方之間可能存在一致行動(dòng)人關(guān)系。本次交易對(duì)方涉及24個(gè)自然人和1個(gè)法人，預(yù)案僅披露王明悅與亓亮、李霞之間存在一致行動(dòng)關(guān)系。上交所關(guān)注到，交易對(duì)方中多人作為共同擔(dān)保方，對(duì)瑞福鋰業(yè)向銀行借款提供擔(dān)保，苑洪國(guó)代明瑞化工持有泰安市金葉肥料有限公司12%股權(quán)。由此，上交所要求相關(guān)方結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓與代持情況，說(shuō)明王明悅與其他交易對(duì)方是否存在一致行動(dòng)關(guān)系。

據(jù)預(yù)案，瑞福鋰業(yè)實(shí)際控制人王明悅承諾不參與上市公司層面經(jīng)營(yíng)管理和決策，不擔(dān)任或向上市公司推薦、提名董事和高管，其工作重點(diǎn)仍在標(biāo)的資產(chǎn)瑞福鋰業(yè)。

對(duì)此，上交所要求相關(guān)方補(bǔ)充披露：王明悅作為上市公司第二大股東，做出上述承諾的原因及合理性，是否屬于刻意規(guī)避控制權(quán)變更的措施；本次交易完成后，上市公司對(duì)標(biāo)的公司董事人數(shù)及董事會(huì)的具體安排，對(duì)其經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)決策是否具有控制權(quán)，標(biāo)的公司是否為原管理層所控制。

除開重組上市與否這一問(wèn)題外，監(jiān)管層還關(guān)注到交易作價(jià)及業(yè)績(jī)承諾的問(wèn)題。

根據(jù)預(yù)案披露，瑞福鋰業(yè)2014年、2015年、2016年1-6月扣非后凈利潤(rùn)分別為-3947萬(wàn)元、-1947萬(wàn)元、7186萬(wàn)元，而2016年至2018年的承諾業(yè)績(jī)分別為2.0億元、4.0億元和4.8億元。瑞福鋰業(yè)100%股權(quán)交易作價(jià)為22億元，其賬面凈資產(chǎn)為5.0971億元，預(yù)估值增值率為332.71%，交易作價(jià)以收益法作為預(yù)估方法。問(wèn)詢函要求相關(guān)方綜合分析本次業(yè)績(jī)承諾的合理性和可實(shí)現(xiàn)性，并說(shuō)明評(píng)估作價(jià)的合理性。

此外，監(jiān)管層還著重關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)方資金拆借等問(wèn)題。